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资产评估并购基金为核心的资本运作(下)

发布时间:2021-12-23作者:科谷摘编

 

(三)案例分析:八菱科技002592

除了北京梅泰诺通信技术股份有限公司(股票代码:300038)通过收购其他lp持有的合伙份额使上海锦阜投资管理中心(有限合伙)纳入合并报表外,还有一起通过子公司认购增资份额获得控制权的案例,即南宁八菱科技股份有限公司(股票代码:002592,股票简称:八菱科技)将深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙)纳入合并报表。 






本案例中,黄生田系八菱科技之高级管理人员,该并购基金主要通过参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司(以下简称“盖娅互娱”)定向发行的股票,并与深圳市盖娅网络科技有限公司共同投资设立了另一家并购基金。八菱科技前期通过关联方作为并购基金的gp,后增资引入子公司担任并购基金gp及执行事务合伙人,通过双gp结构实现并表。上述方式既可以实现上市公司的在并表外的实际控制,同时,由于子公司认购份额无需实缴,收购黄生田作为gp的合伙份额较小,其收购成本少。

 

(四)调节利润套路分析

产业基金一般作为投资主体,其主要资产是对外投资的股权。对于这些股权,在产业基金层面的合并报表也相应的会有构成控制-并表,不构成控制-不并表的分别。

在这里,我们将问题简化,只讨论在上市公司层面,是否将作为投资对象的产业基金纳入合并范围。

1、并表

 

如果上市公司对产业基金形成控制,则纳入合并范围。 

在合并财务报表中,体现产业基金的全部资产、负债、净利润。

当然,因合并报表会抵消部分项目,合并报表净利润并不等于母公司和子公司净利润之和。

如果产业基金盈利良好,则会提升上市公司合并报表的净利润;如果子公司亏损,相应的也会减少合并财务报表的净利润。

2、出表

除了上市公司对产业/并购基金构成控制的情形,其他所有情形下,产业/并购基金都不纳入合并范围。 

出表情况下,对产业基金的会计处理通常有两种做法:

(1)共同控制或者重大影响:计入长期股权投资,后续计量采用权益法核算。

(2)既非控制,又非共同控制或重大影响:计入可供出售金融资产,后续计量采用成本法核算。

当产业/并购基金产生利润时,权益法和成本法在后续计量中,影响上市公司业绩的主要差别在于: 

(1)权益法确认系按照合伙章程中上市公司享有的份额比例来确认投资收益,因此产业/并购基金会影响上市公司的当期损益。 

(2)成本法核算时,产业/并购基金则未必会影响上市公司的当期损益。因为只有当产业/并购基金进行分红时,上市公司才能按照合伙章程确认相应比例的投资收益。

由于产业/并购基金常采用3 2的模式,即前三年属于投资期,后面两年是退出期。只有当上市公司退出时,才能拿到属于自己的分红,确认投资收益;成本法核算的情况下,在投资期间,产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。

 

需要特别注意的是,一般可供出售金融资产采用公允价值核算,而产业/并购基金作为可供出售金融资产时,则常用成本法核算。

 

下面我们来具体讨论一下两种情形。

 情形一:作为长期股权投资

如果上市公司与其他合营方一同对产业基金实施共同控制,或者上市公司对产业基金具有重大影响,产业基金采用长期股权投资权益法核算。 

共同控制是指双方共同拥有并购基金的管理权和控制权。被投资单位为合营企业。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 

由于上市公司对产业投资基金的投资全部为货币出资,因此初始确认时与构成控制的长期股权投资一样,按其出资金额确认为长期股权投资的成本。 

在后续计量中,则对投资损益进行确认,以公允价值为基础,按照产业投资基金实现的净利润或发生的净亏损中公司应享有或应负担的份额确认投资损益,同时调整长期股权投资的账面价值。

情形二:可供出售金融资产 

如果上市公司对于产业基金的投资不能被认定为长期股权投资,则应当被认定为金融资产在财务报表中体现。 

通常情况下,计入可供出售金融资产。 

尽管也有一些公司将产业基金计入其他会计科目核算,但争议较大。如楚天高速将其全资子公司参与的并购基金天风睿信确认为持有至到期投资,曾遭到监管问询,审计机构为此出具专项意见。

现在一般的做法是,如果上市公司对于产业基金不构成控制、共同控制、重大影响,则将产业基金列为可供出售金融资产,并且是用成本法核算。在此情况下,只有当上市公司退出产业基金时,才会确认投资收益。在投资期间,产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。

调节利润:理论可行性

产业基金在不同会计处理的情况下,对于上市公司的净利润影响不同。

(1)在并表情况下,上市公司当期合并报表体现产业基金的100%净利润;

(2)在产业基金作为长期股权投资情况下,当产业基金产生利润时,上市公司按照合伙章程中应享有的份额按比例确认投资收益,影响当期净利润;

(3)在产业基金作为可供出售金融资产的情况下,在投资期间,产业基金并不会对上市公司的当期净利润造成影响。


 

三种会计处理,产生了对于上市公司净利润的三种影响。

因此,利用不同的会计处理和控制权认定的操作空间,上市公司可以如何调节利润及其增长呢?

比如,上市公司是不是可以利用产业基金将亏损子公司出表列为可供出售金融资产,待其具备盈利能力之后,再将其并表……

或者当投资一个业绩不佳/处于初创期的公司时,先将其放到产业基金下出表,待其具备盈利能力之后,再将其并表

情形一:亏损子公司影响净利润怎么办?

上市公司或其子公司以lp的身份参与并购基金,在财务报表中,将产业基金纳入可供出售金融资产以成本法核算。 

由产业基金对亏损子公司增资,获得亏损子公司的控制权,上市公司丧失对子公司的控制权,实现亏损子公司的出表。

由于对产业基金采用可供出售金融资产成本法核算,持有产业基金期间,产业基金并不对上市公司的净利润构成影响。 

待亏损子公司由盈转亏后,可以将其他lp的份额买回来,将产业基金纳入合并范围。或者再直接点,上市公司直接对子公司进行增值,重新拿回控制权。

情形二:投资业绩不佳/处于初创期的公司怎么办? 

和情形一一样的道理,上市公司或其子公司以lp的身份参与并购基金,在财务报表中,将产业基金纳入可供出售金融资产以成本法核算。

待该公司业绩转好时,可以将其他lp的份额买回来,将产业基金纳入合并范围。或者上市公司直接向其他lp、gp收购该公司。

可以说,在这种情况下,产业基金起了缓冲垫的作用,使得上市公司不用直接承担收购亏损公司所带来的较大的净利润波动问题。

三、利用并购基金规避重大资产重组

承接上文,考虑到并购基金的会计处理,一般来说,通过放置在上市公司体外可以有效规避重大资产重组,从而锁定标的公司,如厦门华侨电子股份有限公司(股票代码:600870,股票简称:厦华电子)的并购基金厦门领彧竑观创业投资合伙企业(有限合伙),财务报表中的处理为长期股权投资,上海证券交易所于2017年1月6日下发《关于对厦门华侨电子股份有限公司对外投资事宜的问询函》,要求其就通过交易金额 5604 万元合计取得诚数信息 12.8428%的股权,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的具体依据。

厦华电子的解释基本就并购基金的投资决策委员会无法单独控制(执行事务合伙人具备一票否决权)、享有可变回报、无法影响可变回报金额而认定不构成控制。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定,本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。因此,不适用于不在合并报表范围内的并购基金发生的投资交易。

四、通过并购基金的杠杆效应以小搏大

“上市企业 pe”型的并购基金模式的出现,也明显加快和助力上市企业并购步伐,该模式首先可提前锁定行业内的并购标的,并在可预见的时间段内自主选择注入上市企业的时机,在确保未来增量利润来源的同时可有效实现市值管理,还在于可通过并购基金提前了解目标企业,减少未来并购信息不对称风险。

除此之外,在海外并购及借壳上市上市中,巧妙利用并购基金的杠杆和过桥作用,也可以使整个交易方案可行。

纳思达股份有限公司(股票代码:002180,股票简称:纳思达)于2016年成功收购纽交所上市公司利盟(lexmark),交易金额甚至超过纳思达的整体市值,是市场上典型的通过并购基金的过桥贷款方式以小搏大的案例。其方案设计如下:

1、纳思达控股股东通过质押上市公司股份并发行私募eb融资向纳思达提供股东贷款,用于本次交易中并购基金的出资。

2、纳思达、太盟亚洲旗下基金、君联资本旗下合伙企业,分别按约定的持股比例51.18%、42.94%、5.88%,合计向并购基金出资15.18亿美元,其中纳思达对并购基金股权出资为7.77亿美元。

3、通过并购基金及其子公司向银团申请两笔贷款,合计22.8亿美元(含流动资金循环贷款)。其中9亿美元的还款来源为出售利盟分拆出的es业务的资金,剩余13.8亿美元用于利盟债务置换。

4、并购基金出售利盟分拆的es业务。

5、偿还贷款、股权投资者、股东贷款。

从整个方案来看,并购基金作为本次收购主体,一方面吸收了pe的资金,另一方面将收购完成后的利盟及其子公司的资产作为增信措施,降低并购基金各投资方的风险,从而纳思达实现了通过7.77亿美元撬动46.98亿美元的资金。

五、总结

并购基金因为会计处理的灵活性和杠杆效应,越来越被上市公司采用,然而需要注意的是在中国证监会发布的2014年度、2015年度和2016年度会计监管报告均重点关注了上市公司就并购基金的处理问题,且2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。可以预见,未来监管层依然会加强就并购基金对外投资和会计处理的监管,应当谨慎处理。

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